201710.06
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La IGJ modifica las normas que regulan la constitución de SAS

Se modifican las disposiciones de la Inspección General de Justicia en lo referente a la constitución de sociedades por acciones simplificadas (SAS).

Se modifican las disposiciones de la Inspección General de Justicia en lo referente a la constitución de sociedades por acciones simplificadas (SAS).

En este sentido, se incorpora al Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires como organismo de legalización de dictámenes y se establece que la firma electrónica o digital de sus otorgantes, en el caso de documento electrónico, debe contar con la firma del último socio en firmar de manera digital, para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda la firma digital.

Asimismo, se dispone que, sin perjuicio del control de denominación que se efectúa a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD), los otorgantes del instrumento sean responsables ante terceros por la denominación social elegida en la medida en que la misma no cumpla con las disposiciones que la regulan.

Por último, se amplía el objeto social, incorporando la actividad de industrialización manufacturera de todo tipo.

Normas que regulan la constitución de SAS. Especificaciones sobre firma digital y denominación social

RESOLUCIÓN GENERAL (Insp. Gral. Justicia Nacional) 8/2017

VISTO

La Ley N° 27.349, la Resolución General N° 06/2017 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y el expediente N° 5.142.807/7.754.393 del registro de esta Inspección General de Justicia y,

CONSIDERANDO

Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo societario.

Que la Resolución General N° 06/2017 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA prevé la normativa que resulta aplicable a las Sociedades por Acciones Simplificadas en su carácter de Órgano registral de dicho nuevo tipo societario instituido por la Ley N° 27.349.

Que el Decreto N° 1063 del 4 de octubre de 2016 aprobó la implementación de la plataforma de “Trámites a Distancia” (TAD) del sistema de “Gestión Documental Electrónica” (GDE), como medio de interacción del ciudadano con la administración, a través de la recepción y remisión por medios electrónicos de presentaciones, escritos, solicitudes, notificaciones y comunicaciones, entre otros.

Que a partir del Decreto N° 1131/2016, el Sector Público Nacional cuenta con una infraestructura tecnológica de almacenamiento de documentos electrónicos, así como con un procedimiento de digitalización que garantizan altos niveles de confianza e integridad, preservando la estabilidad, accesibilidad permanente, perdurabilidad, inmutabilidad e inalterabilidad de los documentos generados y alojados en el sistema de “Gestión Documental Electrónica” (GDE).

Que dichas normas aseguran procedimientos eficientes, eficaces y transparentes que garantizan los principios de seguridad e igualdad jurídica.

Que resulta necesario adecuar cierta normativa de la citada Resolución General teniendo en cuenta para ello la reciente experiencia en materia registral a cargo de este Organismo.

Que la presente se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2 y 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE

Art. 1 – Sustitúyese el subinciso 1), del inciso a) del artículo 7 del Anexo A de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia por el siguiente:
“a. Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente.”

Art. 2 – Sustitúyese el subinciso 3), del inciso a) del artículo 7 del Anexo A de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia por el siguiente:
“3. Documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital. Si la SAS fuera unipersonal, la firma del socio único deberá ser digital”.

Art. 3 – Sustitúyese el primer párrafo del artículo 12 del Anexo A de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia por el siguiente:
“Art. 12 – En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires o del Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional interviniente”.

Art. 4 – Sustitúyese el artículo 18 de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia por el siguiente:
“Art. 18 – En caso que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente resolución su denominación no podrá incluir las palabras ‘Argentina’ o ‘Mercosur’.

La denominación de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres.

Sin perjuicio del control de la denominación social de la SAS que se efectúe a través de la plataforma de ‘Trámites a Distancia’ (TAD) del sistema de ‘Gestión Documental Electrónica’ (GDE), los otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social elegida en la medida en que la misma no cumpla con las disposiciones de este artículo”.

Art. 5 – Sustitúyese el artículo tercero del Anexo A2 de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia por el siguiente:
“Artículo tercero. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Industrias manufactureras de todo tipo; (d) Culturales y educativas; (e) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (f) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (g) Inmobiliarias y constructoras; (h) Inversoras, financieras y fideicomisos; (i) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (j) Salud, y (k) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público”.

Art. 6 – Sustitúyese el Anexo A3 de la resolución general 6/2017 de la Inspección General de Justicia, por el siguiente:

ANEXO A3

MODELO DE EDICTO

Constitución: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo]. 1. [Nombres y apellidos socio1], [edad socio1], [estado civil socio1], [nacionalidad socio1], [profesión socio1], [calle, altura, piso, depto., localidad socio1], [tipo de documento socio1] [número de documento socio1], [tipo de identificación tributaria socio1] [número CUIT/CUIL/CDI socio1]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2] [número de documento socio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2]; y [denominación socio persona jurídica] [tipo persona jurídica], [dato completo de la sede social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica], [datos de identificación], [N° de identificación persona jurídica], [fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de la persona jurídica], [jurisdicción de inscripción persona jurídica]. 2. “[Denominación]”. 3. [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4. Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la resolución general (IGJ) 6/2017, modificado por la resolución general (IGJ) 8/2017.(1) 5. [plazo de duración] años.(2) 6. $ [pesos en números]. 7. Administradores y representantes legales en forma indistinta(3). Administrador titular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social; todos por plazo indeterminado. 8. [Prescinde del órgano de fiscalización](3). 9. [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.

(1) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.
(2) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo segundo del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el plazo acordado por los socios.
(3) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos séptimo y noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, la de la fiscalización, respectivamente.

Art. 7 – De forma.

VIGENCIA Y APLICACIÓN

Vigencia: 6/10/2017
Aplicación: a partir del 15/10/2017


Fuente: Editorial Errepar