201709.22
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SAS: Chubut ya tiene su modelo de estatuto

La Inspección General de Justicia de la Provincia del Chubut aprobó, mediante el dictado de la resolución 120/2017, el modelo tipo de instrumento constitutivo para sociedades por acciones simplificadas (SAS), el que resulta de aplicación a partir del 29 de agosto de 2017.

La Inspección General de Justicia de la Provincia del Chubut aprobó, mediante el dictado de la resolución 120/2017, el modelo tipo de instrumento constitutivo para sociedades por acciones simplificadas (SAS), el que resulta de aplicación a partir del 29 de agosto de 2017.

Chubut. SAS. Modelo de estatuto

RESOLUCIÓN (IGJ Chubut) 120/2017

VISTO

El Expte. 875 GBIGJ-17 La Ley N° I-79, la Ley N° 27349; y

CONSIDERANDO

QUE debe determinarse un modelo tipo de instrumento constitutivo para las sociedades por acciones simplificadas S.A.S., previsto en el Art. 38° de la citada Ley 27349;

QUE la utilización de un modelo tipo por parte de los solicitantes permitirá brindar celeridad en el proceso administrativo, a los fines de la obtención de la inscripción de las Sociedades por Acciones simplificadas;

QUE el modelo tipo propuesto tiene también por finalidad facilitar la inscripción registral, conforme lo expresa la ley nro. 27349;

QUE a efectos del dictado de la presente, la ley 27.349 no requiere la conformidad administrativa para la constitución de las S.A.S., y tampoco su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, razón por la cual las normas reglamentarias que se dictan están referidas únicamente a la competencia de esta Inspección como autoridad a cargo del Registro Público;

QUE será de aplicación a la constitución de este nuevo tipo societario la Ley 27.349 y supletoriamente la Ley General de Sociedades 19550, la presente Resolución, y la Resolución 225/04, o la que la reemplace en el futuro;

QUE el artículo 19° de la ley I-79, faculta a este Organismo para el dictado de la presente;

POR ELLO:
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE

Art. 1 – Aprobar y establecer como modelo tipo de instrumento constitutivo para las sociedades por acciones simplificadas, el que como “Anexo I” es parte integrante de la presente resolución.

Art. 2 – La presente resolución adquirirá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

Art. 3 – De forma.

VIGENCIA Y APLICACIÓN

Vigencia: 28/8/2017
Aplicación: a partir del 29/8/2017

ANEXO I

En la Ciudad de Provincia del Chubut, República Argentina, a los días … del mes de … del año …. [art. 36 inc. 1)], edad…, nacionalidad con Documento Nacional de Identidad …, CUIT/CUIL/CDI …, de estado civil … Profesión …, domiciliado/a en …. en la Ciudad de … y el/la Sr./a. …, edad …, nacionalidad …, con Documento Nacional de Identidad …, CUIT/CUIL/CDI …, de estado civil … Profesión … domiciliado/a en … en la Ciudad de …, quienes para todos los efectos se denominarán los constituyentes (puede ser constituyente una sociedad plural o unipersonal; en caso de tratarse de personas jurídicas, deberá constar su denominación o razón social, domicilio, sede, datos de los integrantes del órgano de administración, CUIT y datos de su inscripción en el registro que corresponda) mediante el presente instrumento manifestamos nuestra voluntad de constituir una sociedad por acciones simplificada, que se regulará conforme a lo establecido por la ley 27349 y supletoriamente por la ley general de sociedades, ley 19550 y las siguientes cláusulas:

Artículo 1 – Denominación [art. 36 inc. 2)] La sociedad que se constituye por medio de este instrumento se denominará ……….. sociedad por acciones simplificada.

Artículo 2 – Domicilio social [art. 36 inc. 3)] La sociedad tendrá como domicilio en la Ciudad de …, Departamento …. de la Provincia del Chubut ……. Podrá disponer la apertura de sucursales, agencias o cualquier otra forma de representación en cualquier lugar del territorio nacional, decisión que deberá ser tomada por el órgano de administración.

Artículo 3 – Objeto social [art. 36 inc. 4)] La sociedad tendrá por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades: A) …; B) …

Artículo 4 – Plazo [art. 36 inc. 5)] La sociedad tendrá un plazo de duración determinado de … años, contados a partir de la fecha de constitución. Podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan.

Artículo 5 – Capital social. El capital social se fija en la suma de pesos [expresado en pesos y deberá como mínimo ser igual a: dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil de la República Argentina; no tiene monto máximo], divididos en …. (cantidad y clase de acciones) por un valor nominal total de pesos … ($ …). El capital puede ser aumentado hasta un cincuenta por ciento (50%) sin requerir publicidad ni inscripción registral.

Artículo 6 – Fecha de cierre del ejercicio. Deberá expresarse la fecha de cierre del ejercicio social.

Artículo 7 – Características de las acciones. Deberán constar las clases, modalidad de emisión y demás características de las acciones.

Artículo 8 – Libro de registro de acciones (art. 48). La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente rubricado en el Registro Público correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, usufructos, medidas cautelares, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. Contendrá las menciones establecidas en el artículo 213 de la ley general de sociedades.

Artículo 9 – Órgano de Administración: La gestión de los negocios sociales estará a cargo de un director/gerente, a su vez la sociedad podrá nombrar un suplente (en caso de prescindir del órgano de fiscalización, será obligatorio), quien reemplazará al director/gerente en su ausencia, contando con las atribuciones que le otorgue la reunión de socios, cuando lo reemplace. El uso de la firma social será indistinto.

El/los administradores administrarán y representarán a la sociedad.

Artículo 10 – Facultades del director/gerente (art. 52, le son aplicables las disposiciones del art. 157 de la L. 19550).

Artículo 11 – Órgano de fiscalización (no es obligatorio, pero aunque se prescinda debe mencionarse esta circunstancia).

Artículo 12 – Órgano de gobierno (Art. 53). La reunión de socios será el órgano de gobierno, siendo válida la citación a las reuniones de socios con diez (10) días de anticipación que incluya el temario a tratar, por parte del órgano de administración a los mismos, por cualquier medio fehaciente, inclusive medios electrónicos, siempre que pueda comprobarse la recepción de la notificación. Se desarrollará en la sede social o fuera de ella, en persona o por medios en los que sea posible la comunicación simultánea.

Artículo 13 – Utilidades, reservas y distribución [art. 36 inc. 8)]. Sugerencia de redacción: De las utilidades liquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos en su caso; c) al pago de dividendos de acciones preferidas, en su caso; y d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso los derechos de las acciones preferidas. Las perdidas serán soportadas en proporción a las participaciones.

Artículo 14 – Disolución de la sociedad (art. 55). La sociedad se disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la ley general de sociedades.

Artículo 15 – Liquidación (art. 56). La liquidación será practicada por el/los administradores, actuando a estos efectos conforme a lo establecido en el artículo referido a los administradores. Cancelado el pasivo, respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.

Disposiciones transitorias

Capital social: Detalle de suscripción e integración porcada socio.

Es facultativo incluir en las disposiciones transitorias, las siguientes:

Establecer sede social (calle, número, departamento, en su caso, y ciudad).

Declaración de persona expuesta políticamente.

Poderes otorgados.

Designación de los miembros del órgano de administración.


Fuente: Editorial Errepar