La Inspección General de Justicia (IGJ) publicó la resolución general 1/2022, por la cual limita el plazo de duración de las sociedades que se constituyan a partir del 1 de febrero de 2022.
El plazo máximo habilitado, a partir de ahora, es de 30 años contados desde su inscripción en el registro público.
Para así decidir, el organismo de contralor destaca que:
“…Abreviando el plazo de duración de la sociedad, en un término que puede estimarse razonable los integrantes de una sociedad podrán optar o no por la prórroga de su plazo de duración, teniendo de tal modo la posibilidad, quienes se oponen a continuar con el vínculo societario, de ejercer el derecho de receso y gozar de los beneficios que del ejercicio de ese derecho se deriven, permitiendo que el ente societario continúe con su actividad con los socios que así lo deseen…”
¿Cuál es el plazo fijado por la RG (IGJ) 1/2022?
El plazo que fija la resolución general 1/2022 es de 30 años contados desde la fecha de su inscripción en el registro público.
¿Qué establece la Ley General de Sociedades?
El artículo 11 de la ley 19550 en su inciso 5) dispone que el instrumento de constitución (estatuto / contrato social) debe contener el plazo de duración, el cual debe ser determinado.
Mismo parámetro fija el artículo 36 de la ley 27349 de apoyo al capital emprendedor para el caso de sociedades por acciones simplificadas (SAS).
Es decir, la normativa general no fija un plazo especial. Por usos y costumbres los socios al momento de conformar una sociedad suelen fijar un plazo de 99 años.
¿Qué implica la prórroga que IGJ menciona en sus considerandos?
La prórroga es un instituto previsto en el artículo 95 de la ley general de sociedades que permite que por acuerdo unánime de los socios puedan ampliar el plazo de vigencia de la sociedad.
La misma ley permite a los socios ejercer el derecho de receso.
Es importante destacar que la prórroga (que implica la modificación del contrato social o estatuto) y el inicio del trámite de inscripción en el registro público deben presentarse antes de producirse el vencimiento contractual para evitar así la disolución.
¿A partir de cuándo rigen las nuevas disposiciones?
El artículo 2 de la resolución general 1/2022 establece que esta resolución tendrá aplicación para todas las sociedades que se constituyan a partir del 1 de febrero de 2022.
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