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Nuevas disposiciones para las SAS incluidas en la resolución general 43/2020

RESOLUCIÓN (MJDH) 923/2018 Inspección General de Justicia. Pago de tasa anual. Vencimiento. Multa por incumplimiento

Se publicó en el Boletín Oficial del día 28 de octubre la resolución general 43/2020 de la Inspección General de Justicia, que modifica nuevamente el régimen legal de las sociedades por acciones simplificadas, incorporando nuevos requisitos para la inscripción de trámites.

Detallamos a continuación las nuevas disposiciones para las SAS:

Dictamen profesional

Todos los trámites que se inicien relativos a SAS deberán ser acompañados de un dictamen de precalificación profesional suscripto por profesional matriculado siguiendo los requisitos fijados en el artículo 50 de la resolución general (IGJ) 7/2015.

La única excepción a este requisito es para el caso del trámite de subsanación impuesto en la resolución general 17/2020 respecto de aquellas SAS que se constituyeron con firma electrónica.

Sede social

Los dictámenes de precalificación profesional que se presenten, emitidos con fecha posterior a la constitución de una SAS, deberán indicar la ubicación completa de la sede social y contener expresa manifestación del firmante acerca de si su intervención comprendió la verificación de que al tiempo de la elaboración de dicho dictamen o de la realización del acto que se precalifica, en el lugar que se indica, funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad.

Expresamente aclara que no resulta aplicable para estas sociedades la excepción prevista en el tercer párrafo del artículo 11 de la resolución general 7/2015, que exime de cumplir con esta normativa en caso de acompañarse un instrumento auténtico en el cual se transcriban actos de funcionamiento de órganos sociales y del mismo surja la ubicación de la sede social.

La constatación por parte de la Inspección General de Justicia de la inexistencia material de la sede social inscripta hace pasible de multas para la sociedad y su representante legal.

Beneficiarios finales

Como sujeto obligado a informar por la Unidad de Información Financiera, la Inspección General de Justicia ha advertido la inobservancia de la determinación del beneficiario final, motivo por el cual se dispone la obligatoriedad de presentar la declaración jurada prevista en los artículos 510, inciso 6), y 518 de la resolución general 7/2015.

A tal fin, deberán actualizar la información, presentando la respectiva declaración en los trámites registrales que presenten.

Debe cumplirse con esta obligación una vez al año, presentando el original firmado en el primer trámite que se inicie el año calendario y acompañando copia simple de esa declaración en cada trámite que se realice con posterioridad en el transcurso de dicho año.

Recordamos que se considera beneficiario final a las personas humanas que tengan como mínimo el 20% del capital social o de los derechos de voto o que por otros medios ejerza el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica.

Libros digitales

Con relación a los libros digitales, el artículo 53 de la resolución general 6/2017 permitía que las actas fueran firmadas en forma ológrafa.

Argumentando la intención de contemplar mejores estándares de transparencia, certeza e inviolabilidad de las actas sociales volcadas en los libros digitales, evitando la digitalización de documentos, se elimina la posibilidad de que las actas sean firmadas en forma ológrafa en soporte papel.

Es decir que a partir de su entrada en vigencia, solo se admite la suscripción de actas mediante firma digital de la persona autorizada al efecto.

Medidas durante la emergencia sanitaria

Por último, aclara que durante el tiempo que dure el aislamiento social preventivo y obligatorio por las disposiciones del Gobierno Nacional, no se brindará la opción de certificación de firmas en el instrumento privado de constitución por parte de funcionarios autorizados de la Inspección General de Justicia.

Esta disposición se extiende a todos los instrumentos privados de otras personas jurídicas sujetas a contralor de la Inspección General de Justicia que requieran certificación, como el caso de los contratos de sociedades de responsabilidad limitada.

Entrada en vigencia

Las normas contenidas en la resolución general 43/2020 entrarán en vigencia dentro de los 15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 12 de noviembre de 2020.