El doctor Juan Ciminelli analiza la resolución particular dictada por la Inspección General de Justicia, que requiere la declaración de nulidad de la sociedad Hidden Lake SA, que por su trascendencia en virtud de los institutos de derecho sustancial que se hayan comprometidos, vale considerarla en toda su real dimensión.
Juan C. Ciminelli
A pedido, voy a analizar -detenidamente- la resolución administrativa recaída en las actuaciones referidas a la entidad societaria Hidden Lake SA, considerándola como un decisorio que se constituirá en un “faro” a seguir contra el uso abusivo, antifuncional de un ente societario y contra las sociedades “por las dudas”, conforme nomenclatura de un autor al que seguimos desde hace décadas.
Constituye su plataforma fáctica la ubicación del activo social, que consiste en una extensión de 12.000 hectáreas que “involucra” al Lago Escondido en las cercanías de las localidades de El Bolsón y Bariloche. No hace falta pericia alguna para tener por cierto el alto valor de la propiedad, cuya titularidad detenta la nombrada sociedad.
Me adelanto a establecer una primera premisa, hasta aquí, que una sociedad sea titular de inmueble/s con el fin de cumplimentar la actividad productiva, tendiente al cumplimiento de su objeto, conforme los parámetros de los artículos 1 y 2 de la ley general de sociedades, y su correlativo artículo 141 del Código Civil y Comercial de la Nación no detenta reproche alguno.
Sentado ello, la cuestión de la apropiación de uso del “Lago Escondido”, esto es, impedir su visita a turistas nacionales y/o extranjeros y residentes de la zona, por los titulares de la sociedad en cuestión, motivó la intervención jurisdiccional, tanto provincial como nacional.
Conforme las noticias obrantes en los medios periodísticos, en fecha 8 del mes de febrero se registraron serios enfrentamientos entre pobladores y los titulares de la entidad propietaria del fundo, ante el intento de los primeros en acceder a una reserva acuífera de interés y propiedad nacional -ver L. 25675- y su represión por los integrantes de los custodios privados del lugar.
Esto motivó la actuación de la Inspección General de Justicia en el marco del artículo 7 de la RG 2015 y del artículo 7 -inc. d)- de la ley 22315, en ejercicio de las facultades emergentes de los artículos 301 -inc. 2)- y 303 –inc. 2)-, LGS, que se inició con un requerimiento.
Requerimiento -acto administrativo que difiere de una resolución general- sobre los siguientes puntos:
- Brinde explicaciones sobre las actuaciones jurisdiccionales y
- Acredite el cumplimiento de los decisorios definitivos recaídos en las actuaciones referenciadas en la nota 2 del presente comentario.
Maguer el resultado del requerimiento formulado, dentro de las facultades otorgadas por la ley 22315, la IGJ, bajo la dirección de RICARDO A. NISSEN -así con mayúsculas-, comienza una exhaustiva y dirigida investigación, de donde y conforme ilustra la decisión administrativa en comentario se aplican diversos institutos que conforman el ordenamiento jurídico.
Al referirme al ordenamiento jurídico, me refiero a las disposiciones que en orden a la Constitución Nacional dimanan bajo la ley general de sociedades, Código Civil y Comercial de la Nación -con sus microsistemas-.
Por ello, esta decisión administrativa -dada su envergadura- trasciende al caso particular, tal como trataré de demostrar a lo largo de estas páginas.
Temas tratados:
- Situación de las sociedades sin actividad productiva
- Aportes irrevocables
- Funcionamiento del directorio
- Asambleas y representación
- Consecuencias de la pérdida de capital
- Nulidad societaria por objeto ilícito
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