Reuniones a distancia: ¿nueva herramienta para los organismos de contralor?

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Reuniones a distancia

Debido a la situación en la que nos encontramos hoy, en el marco de una emergencia sanitaria, y en especial de un aislamiento social preventivo obligatorio, que no nos permite circular libremente, los organismos de contralor de las sociedades y entidades sin fines de lucro han regulado sobre la posibilidad de que se puedan celebrar reuniones de los órganos de gobierno y administración a distancia, por medios electrónicos.

Si bien desde el año 2015 el Código Civil y Comercial de la Nación ha receptado en su artículo 158 esta posibilidad, no ha sido bien visto por los Organismos de control ni tampoco receptado por las sociedades, que siguen prefiriendo el contacto personal.

En el ámbito nacional, la Inspección General de Justicia disponía en la resolución general 7/2015 la posibilidad de que los órganos de administración celebrarán reuniones a distancia siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración, de los integrantes necesarios para ello y que el estatuto así lo previese, debiendo ser el acta firmada por todos los que participaron, lo que en la práctica resultaba complejo y prácticamente inútil.

El 27 de marzo pasado, la Inspección General de Justicia dictó la resolución general 11/2020, que permite la celebración de reuniones a distancia, tanto de los órganos de administración como de gobierno, de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones, si lo mismo está previsto en su estatuto y a modo de excepción permite que también lo celebren, durante la cuarentena, aquellas entidades que no lo tengan previsto en sus estatutos, pero que por necesidad deban reunirse, y por razones de fuerza mayor ahora no puedan hacerlo.

Entre los requisitos exige que existan plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, la participación con voz y voto de todos los miembros, que sea grabada en soporte digital, que se conserve una copia por 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que lo solicite, que se transcriba en el libro correspondiente, dejando expresa constancia de los participantes y estar suscripta por el representante legal, y finalmente que en la convocatoria y su comunicación se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de participar.

En este mismo sentido, hoy, 6 de abril, la Comisión Nacional de Valores publicó en el Boletín Oficial la resolución general 830/2020, que habilita a que las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones y que se encuentran sujetas a su fiscalización puedan celebrar reuniones a distancia, también durante el aislamiento, aun cuando no esté previsto en sus estatutos. Pero en este caso, agrega que en aquellos casos donde no estaba prevista la posibilidad de celebrar reuniones de directorio, se deberá, en la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia, ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

En el ámbito provincial, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba publicó en su Boletín Oficial provincial del día 6 de abril la resolución 25/2020, que habilita la celebración de reuniones a distancia, fijando pautas y procedimientos que los órganos societarios deben seguir, sin distinguir en materia de presencia física o por medios no presenciales a los efectos del quórum, siempre que en ambos supuestos se reúnan los requisitos de participación efectiva.

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