202011.12
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Las SAS y la doble inscripción en la provincia de Santa Fe: prórroga a la comunicación de registro a la IGPJ

La Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe dictó la resolución 1154/2020 por medio de la cual prorroga hasta el 30 de abril de 2021 el plazo para que las sociedades por acciones simplificadas (SAS) constituidas en la misma y que se hayan inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario sin la previa conformidad administrativa del Organismo presenten la documentación pertinente a fin de tener por comunicada dicha inscripción.

Recordamos que la resolución 6/2019 de la Inspección General de Personas Jurídicas (IGPJ) en noviembre de 2019 dispuso que todas aquellas SAS que se hubiesen presentado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario sin la previa conformidad administrativa del Organismo debían, dentro del año, contado a partir del 25 de noviembre de 2019, comunicar la inscripción ante el Registro Público y presentar copia del estatuto, reformas y un informe completo del Registro Público.

¿Cuáles son los antecedentes de esta normativa?

La resolución original se dictó a la luz de los autos “Los Kaiser s/constitución de sociedad por acciones simplificadas” de la Cámara de Apelaciones Civil, Comercial y Laboral de Venado Tuerto del 26 de junio de 2019, que puso en discusión una cuestión controvertida que surge en torno a esta nueva tipología societaria en el ámbito de la Provincia de Santa Fe y si la inscripción es válida directamente haciéndola vía Registro Público o si necesariamente las mismas deben pasar previamente por la autoridad de contralor administrativa, en este caso, la IGPJ, antes de la inscripción definitiva ante el Registro.

En los autos mencionados, la señora jueza a cargo del Registro Público ordenó que previo a todo trámite se acredite la autorización de la IGPJ, y la sociedad apeló considerando que al amparo del artículo 38 de la ley 27349 el Registro Público es el único organismo que debe intervenir, ya que la norma apunta a la simplificación y desburocratización para el desarrollo económico del país y si se pretende la inscripción en 24 horas, el doble control estatal lo haría imposible.

La Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Laboral de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe, confirma la resolución por la cual el juez del Registro Público solicitó que previo a todo trámite se acreditara la autorización de la IGPJ de la Provincia de Santa Fe, pues el control de legalidad de las sociedades por acciones simplificadas está a cargo de dicho Organismo y queda dentro de las facultades no delegadas por las provincias a la Nación.

Consideró que la simplificación y la desburocratización del procedimiento previsto en la ley 27349 no deben traducirse en la inobservancia de la legislación provincial y que si el control lo realizara solamente el Registro Público, la sociedad incurriría en un supuesto típico de sociedad anómala de la Sección IV de la ley general de sociedades, y destacó el notorio esfuerzo que hace la Administración para simplificar el trámite de inscripción y control, y los medios digitales disponibles, por lo que el no acatar la decisión de primera instancia demuestra el intento de la sociedad de eludir los controles de legalidad administrativos y no lograr una celeridad en el trámite.

¿A quiénes aplica la resolución de la IGPJ 6/2019?

Es para todas las sociedades por acciones simplificadas que hayan presentado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario sin la previa conformidad administrativa de la IGPJ.

¿Qué trámite deben realizar?

Deben acompañar sus estatutos, reformas y un informe emitido por el Registro Público de Comercio, a fin de que la IGPJ dicte resolución teniendo por comunicada la inscripción.

¿Cuál es el plazo de cumplimiento?

Originalmente, la resolución 6/2019 establecía un plazo de un año contado desde el 25 de noviembre de 2019.

Este plazo fue prorrogado por la resolución 1154/2020 hasta el 30 de abril de 2021.

¿Cuáles son las consecuencias de no presentar la comunicación?

En caso de no hacerlo dentro del plazo establecido, deberán luego iniciar un trámite de subsanación.