Misiones: se reglamentó el modelo de estatuto tipo de SAS

Sociedades por acciones simplificadas (SAS). Modelo tipo de estatuto

DISPOSICIÓN (DPJ Misiones) 176/2017

VISTO:

Lo dispuesto en la Ley N° 27349; y

CONSIDERANDO:

QUE, es necesario establecer un modelo tipo previsto en el Art. 38 de la citada Ley 27349 para las sociedades por acciones simplificadas S.A.S.;

QUE, la sugerencia de un modelo tipo, permitirá la celeridad en el proceso del trámite administrativo a los fines de la obtención de la conformidad administrativa de las Sociedades por acciones simplificadas;

QUE, el modelo tipo propuesto deberá ser consensuado con los Registros Públicos de Comercio a fin de lograr la simplificación aludida en el párrafo anterior;

POR ELLO: en uso facultades acordadas por la Ley I – N° 12 (antes Ley 645/72);

EL DIRECTOR DE PERSONAS JURÍDICAS

DISPONE:

Art. 1 – Establecer como modelo tipo de instrumento constitutivo para las sociedades por acciones simplificadas el que figura como Anexo I y que es parte de la presente disposición.

Art. 2 – Establecer que los trámites que se tramiten a los fines de la obtención de la conformidad administrativa de las sociedades por acciones simplificadas SAS y se adecúen al modelo tipo establecido en el artículo anterior tendrán un tratamiento urgente a fin de cumplir con el espíritu de la ley 27349.

Art. 3 – De forma.

Vigencia: 14/6/2017

Anexos

Anexo I – Disposición (DPJ) 176/2017

En la ciudad de Posadas departamento capital, de la provincia de Misiones, República Argentina, siendo el día … del año 2017, (art. 36 inc. 1ro.) …, mayor de edad, con Documento Nacional de Identidad N° …, de estado civil … Profesión …, domiciliado/a en … en la ciudad de … y el/la Sra. …, mayor de edad con Documento Nacional de Identidad N° …, de estado civil … Profesión … domiciliado/a en … en la ciudad de …, quien para todos los efectos se denominarán los constituyentes, (puede ser una sociedad plural o unipersonal) mediante el presente escrito manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme a lo establecido por la ley 27.349 y supletoriamente por la Ley General de Sociedades, Ley 19.550 y en las siguientes cláusulas:

Art. 1 – TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, (art. 36 inc. 2) La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad por Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas en las presentes Cláusulas.-

Art. 2 – DOMICILIO SOCIAL, (art. 36 inc. 3) La Sociedad tendrá como domicilio principal la ciudad de …, pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales.

Art. 3 – NOMBRE DE LA SOCIEDAD, (art. 36 inc. 2) La sociedad actuará bajo la denominación social … S.A.S.

Art. 4 – PLAZO DE DURACIÓN, (art. 36 inc. 5) La sociedad tendrá un término de duración determinado de …, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan.

Art. 5 – OBJETO SOCIAL, (art. 36 inc. 4) La sociedad tendrá por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades: A) …; B) …

Cualquier actividad comercial o civil de forma lícita y todas las demás inherentes al desarrollo del objeto social.

Art. 6 – CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRIPTO Y PAGADO (art. 40/48). El capital autorizado de la sociedad está expresado en PESOS … (MÍNIMO: 2 salarios mínimos vitales y móviles, MÁXIMO: no tiene MONTO MÁXIMO) (art. …), divididos en X cantidad de acciones de igual valor nominal, a razón de PESOS … cada una. Los accionistas constituyentes han suscripto … (X CANTIDAD DE ACCIONES) por un valor nominal total de PESOS … ($ …), capital que se encuentra suscripto y pagado en dinero en su totalidad.

La clase de acciones aquí suscripta son de clase (NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, ORDINARIAS, O PREFERIDAS, ESCRITURALES) (art. 46). El capital suscripto podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley (art. 44), igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita en el Registro Público correspondiente:

 

ACCIONISTAS	N° DE ACCIONES		CAPITAL	%
Xxxxx	xxxxx		xxxx	XX
Xxxxx	xxxxx		xxxx	XX
TOTAL	xxxxx		xxxx	100%

 

Art. 7 – CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES. Las acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son de clase:

 

OTORGANTES	TIPO DE ACCIÓN	CANTIDAD
Xxxxxx	Ej.: Acción Ordinaria	xxxx
Xxxxxx	Ej.: Acción Ordinaria	xxxx

 

Art. 8 – LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES (art. 48). La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente registrado y rubricado en el Registro Público correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción.

Art. 9 – ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: (art. 50/51), la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un DIRECTOR/GERENTE, a su vez la sociedad podrá nombrar un SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el gerente cuando este entre a reemplazarlo.

El cargo de DIRECTOR/GERENTE será ocupado por …, con Documento Nacional de Identidad N° …, de estado civil …, Profesión …, domiciliado/a en … en la ciudad de … y el cargo de la Subgerencia será ocupado por el/la Sra. …, mayor de edad con Documento Nacional de Identidad N° …, de estado civil … Profesión … …domiciliado/a en … en la ciudad de … ambos presentes en este acto constitutivo.-

Art. 10 – FACULTADES DEL DIRECTOR/GERENTE (art. 52, le son aplicables las disposiciones del art. 157 de la Ley 19.550). Sugerencia de redacción: El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos estatutos. El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.

Art. 11 – ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN (no es obligatorio).

Art. 12 – ÓRGANO DE GOBIERNO (art. 53). La reunión de socios será el órgano de gobierno, siendo válida a citación a las reuniones de socios y temario de las mismas, por parte del órgano de administración a los mismos, por cualquier medio fehaciente, inclusive medios electrónicos, siempre que pueda comprobarse la recepción de la notificación. Se desarrollará en la sede social o fuera de ella, en persona o por medios en los que sea posible la comunicación simultánea.

Art. 13 – UTILIDADES (art. 36 inc. 8) Sugerencia de redacción: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por sus accionistas, aprobación que se presume por el hecho de la certificación mientras ocupe el cargo de director/gerente. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados con los que estén de acuerdo sus accionistas, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales.

Art. 14 – DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD (art. 55). La sociedad se disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este documento.

Art. 15 – LIQUIDADOR (art. 55). El liquidador y su suplente serán designados por los accionistas y esta designación, una vez que ellos manifiesten la aceptación, se llevará a cabo su inscripción en el Registro Público. Todos declaran que la sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne los requisitos exigidos por la Ley 27.349. En la ciudad de Posadas departamento capital, de la provincia de Misiones, República Argentina, a los … días del mes de … del año 2017. –

Fuente: Editorial Errepar