En materia societaria, las personas jurídicas deben contener un nombre que las identifique del resto y de allí surge el concepto de respetar la homonimia, que se da entre dos denominaciones que contienen igualdad o similitud tanto textual como fonética.
Las normas que regulan esta particularidad están dispersas en el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley General de Sociedades (LGS) y de las disposiciones de los registros públicos de cada jurisdicción.
El artículo 151 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que las personas jurídicas deban tener un nombre que las identifique como tal, con el aditamento de la forma jurídica adoptada.
En este sentido, el CCyCo. agrega que el nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva.
En materia de SA, el art. 164 de la LGS establece que la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura o la sigla SA. En tanto, que si se trata de una unipersonal debe contener la expresión “Sociedad Anónima Unipersonal” o su abreviatura o la sigla SAU. Lo mismo ocurre con la SRL.
Los registros públicos, por su parte, regulan el tema de la denominación, a los efectos de que la misma satisfaga los recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva que exige el CCyCo. y evitar confusiones entre distintas personas jurídicas.
¿Qué requisitos se deben tener en cuenta a la hora de elegir una denominación?
- Que no contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden pública y las buenas costumbres,
- Que no sea igual o similar a otras denominaciones existentes, considerándose sin distinción de tipos sociedades locales o constituidas en el extranjero inscriptas o en trámites de inscripción
- Que puedan inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la sociedad
- Que se confunda con la denominación de entidades de bien público, instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la administración pública nacional, provincial o municipal o estados extranjeros.
- Que por su notoriedad permitan tener por acreditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales, comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos del primer inciso.
¿Qué ocurre en casos de sociedades de grupo, fusiones o escisiones?
La Inspección General de Justicia, en la resolución general 7/2015 admite la adopción de denominaciones que contengan elementos comunes con los de otras sociedades si todas son sociedades del mismo grupo y se acredita fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de constitución se hace constar expresamente la obligación de modificar la denominación si la misma deja de pertenecer al grupo.
En igual sentido, la resolución general 57/2020 de la Inspección General de Personas Jurídicas de la provincia de Córdoba admite la adopción de denominación con elementos comunes con los de otras sociedades, si todas son del mismo grupo.
En el caso de fusiones es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominación de la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidación, y en la escisión de sociedades en que se extingan es admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de ellas.
¿Existen palabras que no se pueden utilizar?
Tanto la IGJ como la IGPJ de Córdoba prohíben el uso de términos como “Nacional”, “Provincial”, “Municipal”, “Estatal”, “Oficial”, “Mercosur” o similares en la medida que puedan sugerir dependencia jurídica respecto de instituciones oficiales y/o públicas.
Si la denominación incluye expresiones “de Argentina” u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditación de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por la sociedad local.
¿Qué es la reserva de denominación?
El trámite de reserva de denominación permite registrar de forma preventiva la denominación social que utilizará la persona jurídica.
La misma tiene por efecto reservar la denominación elegida por 30 días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de reserva. Se puede prorrogar por igual plazo y por única vez, siempre que haya sido peticionada antes del vencimiento inicial.
En el caso de la Inspección General de Justicia, la solicitud puede ser instrumentada en el formulario de actuación correspondiente y suscripta por el profesional dictaminante (abogado), escribano autorizante, representante legal o persona autorizada a intervenir en el trámite de constitución.
La solicitud puede incluir hasta 3 denominaciones cuyo orden se considerará de preferencia, pero la reserva valdrá en relación a la que resulte utilizable por no existir idénticas en el sistema informático.
El trámite se realiza a través de la plataforma de trámites a distancia (TAD).
En el caso de la Inspección General de Personas Jurídicas, el trámite se realiza a través del portal web del organismo.