El 11 de junio de 2020 en una sesión remota el Senado de la Nación aprobó el proyecto de ley que plantea la suspensión por 180 días de la constitución e inscripción de sociedades por acciones simplificadas (SAS).
El proyecto fue propuesto por el senador Oscar Parrilli, y en el mismo también se incluye la suspensión de trámites relacionados con este nuevo tipo societario.
En ese período, el registro digital de estas entidades, que actualmente se encuentran a cargo del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), pasaría al libro o libros de registros que disponga cada autoridad de contralor, sea la Inspección General de Justicia a nivel nacional o los registros públicos de cada jurisdicción provincial.
En la sesión se destacó que lo que se suspende es el sistema de control electrónico de constitución de SAS en la Ciudad de Buenos Aires y en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos, donde la inscripción podría realizar en formato papel hasta tanto se normalice el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor (RICE) y la Inspección General de Justicia tenga el control de ese registro.
El 10 de junio de 2021, la Comisión de Legislación Nacional de la Cámara de Diputados, analizó el proyecto y emitió dictamen de mayoría.
Antecedentes sobre un mayor control sobre SAS
Cuando el doctor Nissen asumió como Inspector General de Justicia, expresó en varias redes su intención de suspender temporalmente el trámite registral, ya que el mismo empezaba y terminaba en la Secretaría de Innovación Pública (antes Ministerio de Modernización), que funciona dentro de la obra de la Jefatura de Gabinete de Ministros, sin control por parte del Organismo y se rumoreaba sobre la existencia de una resolución general que suspendía a las SAS y eliminaba los registros digitales, la que finalmente nunca se publicó.
Más aún, en una entrevista que el doctor Ricardo A. Nissen concedió al doctor Marcelo Perciavalle, publicada en la revista Doctrina Societaria y Concursal de nuestro sello editorial, manifestó su intención de reglamentar este tipo de sociedades, ya que considera que carecen de normas de protección a terceros y socios minoritarios, y violan el principio de unidad del patrimonio, entre otras cosas, y en ese contexto dictó varias normas de control a la SAS, como la adecuación del estatuto tipo.
Entre las modificaciones se pueden destacar:
– La adecuación del capital al objeto social
– Modificaciones al régimen de publicación de edictos y valor del trámite de constitución
– Subsanación para aquellas SAS que se constituyeron con firma electrónica, y
– Adecuación del estatuto tipo
– Obligación de presentar estados contables
Es factible considerar que la nueva administración, con un proyecto de ley, espera que todos los registros, a nivel federal, tengan la administración plena de estas sociedades y su absoluto control y mantenimiento.
Estado parlamentario
Aprobado por la Cámara de Senadores de la Nación el 11/06/2020
Dictamen de mayoría de la Comisión de Legislación Nacional de la Cámara de Diputados el 10/06/2021
