El 17 de junio en la charla gratuita organizada por ERREIUS, el Inspector General de Justicia, el Dr. Ricardo A. Nissen y el Director de Sociedades Comerciales del organismo, el Dr. Darío De León expusieron sobre la situación actual de las SAS, las sociedades constituidas en el extranjero y el uso de vehículos y otras cuestiones societarias.
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A continuación resumimos los principales puntos del encuentro virtual y las inquietudes que surgieron durante la misma
I – Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
¿Por qué la Inspección General de Justicia ha dictado numerosas resoluciones en esta materia, que son consideradas por muchos un combate a las mismas?
La intención de la IGJ es perfeccionar el instituto con el fin de beneficiar a emprendedores, ya que se encuentran en una ley destinada al apoyo emprendedor.
¿A que apunta el proyecto de ley que tiene media sanción y se encuentra próximo a sancionarse en el Congreso de la Nación?
Las SAS no se eliminarán del ordenamiento jurídico argentino, sino que con el traspaso del registro a la Inspección General de Justicia, el organismo fiscalizará las mismas para prevenir fraudes y aplicar las normas imperativas previstas en la Ley General de Sociedades.
Actualmente la IGJ solo tiene permiso para acceder al Registro como usuario del servicio TAD, pero no tiene el control del mismo.
Luego del dictado de la resolución 43/2020 que dispone que las actas deben ser suscriptas únicamente con firma digital, ¿Qué ocurre con aquellos que no tienen firma digital debido a que la autoridad certificante no otorga turnos para solicitar el certificado?, ¿Pueden firmar en forma holografa y luego ratificar lo resuelto en una reunión posterior?
Si, no habría inconvenientes en realizarlo de tal forma.
¿Cuál es su opinión respecto al límite del art. 31 de la LGS para con las SAS que tienen un objeto amplio?
Las normas de orden público previstas en la ley general de sociedades rigen para para las sociedades por acciones y demás tipificadas en el mismo ordenamiento.
Siendo las SAS por definición un subtipo de sociedades por acciones, a las mismas se le aplican las normas de orden público que la Ley General de Sociedades ha previsto.
¿Qué normas implementaría IGJ de aprobarse el proyecto de ley que suspende la constitución de SAS y el traspaso del RICE a cada registro público?
La intención del traspaso del registro RICE es que el mismo ingrese al registro público que corresponde y que las sucesivas SAS que se inscriban lo hagan en el registro a cargo de la Inspección General de Justicia.
A las SAS se le aplican las disposiciones de la 7/2015 respecto al destino de los resultados del ejercicio y el orden de afectación de las cuentas de capital para absorción de pérdidas?
Si, le resultan aplicables las disposiciones de la resolución general 7/2015
II – Sociedades vehículo
¿Cuál es el fundamento de la nueva resolución 8/2021 sobre sociedades constituidas en el extranjero?
Restaurar el régimen de extranjería derogado en el año 2018 y tiene por objetivo:
- Conocer los socios de las sociedades constituidas en el extranjero
- Dar cumplimiento a la normativa sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo y acuerdos internacionales.
- Cumplir con la norma imperativa que establece la Ley General de Sociedades en su artículo 124.
El fundamento de regular las sociedades vehículo es evitar que una misma sociedad conforme más de un vehículo.
¿Qué debe presentarse ante la inexistencia de beneficiario final?
Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada requerida por el artículo 510, inciso 6°, de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015, deberá acreditarse:
a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o,
b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo.
III – Otras cuestiones societarias
Los exponentes reflexionaron sobre la situación actual del organismo y su modernización, considerando necesario la digitalización de los trámites, pero con una previa fiscalización teniendo en cuenta la naturaleza del organismo como órgano de control, para lo cual se encuentran trabajando con el Ministerio de Justicia para su aplicación.
Destacaron que el régimen de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada en 24 horas se modificó a 5 días, con el fin de ejercer su función de contralor.
Y en este sentido, aclararon que se está evaluando la posibilidad de que estos tipos societarios no solo se inscriban con libros rubricados y CUIT –como ocurre hasta el momento-, sino también con una cuenta bancaria operativa en un banco oficial.
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